Unternehmerinnen und Unternehmer sollen durch die Wahl der neuen Rechtsform sicherstellen können, dass erwirtschaftete Gewinne dauerhaft in der Gesellschaft verbleiben und zwar ohne komplizierte rechtliche Hilfskonstruktionen. Die Gesellschaftsform „Gesellschaft mit gebundenem Vermögen“ soll in vielen Punkten die Merkmale der Genossenschaft teilen. Näheres ist in einem Papier festgehalten, das beide Ministerien am 04.03.2026 veröffentlicht haben. Es handelt sich dabei um einen noch nicht in der Bundesregierung abgestimmten Diskussionsvorschlag (sog. Rahmenkonzept). Im Einzelnen sieht das Rahmenkonzept zur Gesellschaft mit gebundenem Vermögen Folgendes vor:
Sicherung einer langfristigen Vermögensbindung
In der Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV) soll das Vermögen in der Gesellschaft verbleiben. Das heißt: Es soll nicht möglich sein, Gewinne einfach auszuzahlen. Sie sollen stattdessen reinvestiert werden. Insbesondere in Fällen der Unternehmensnachfolge soll so sichergestellt werden, dass das Unternehmen nicht aufgrund kurzfristigen Gewinninteresses zerlegt oder veräußert wird. Auch verdeckte Gewinnausschüttungen sollen nicht möglich sein, also etwa durch Boni für geschäftliche Erfolge oder Darlehen an die Gesellschaft, für die diese hohe Zinsen zahlt. Die Rechtsform und die Vermögensbindung sollen nicht mit der Satzung verändert werden können. Die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen soll der Prüfung durch die bereits bestehenden genossenschaftlichen Prüfstrukturen unterliegen; so soll auch die Einhaltung der Vorgaben der Vermögensbindung überprüft werden.
Mitgliedschaftliche Struktur
Gesellschaften mit gebundenem Vermögen sollen wie Genossenschaften mitgliedschaftlich organisiert sein: Es soll sich also um Gesellschaften handeln, bei denen man zwar Mitglied sein kann, an denen man aber keine Aktien oder Anteile kaufen kann. Es soll dabei anders als bei Genossenschaften keine Mindestanzahl an Mitgliedern geben. Ein Mitglied als Vorstand soll bei Gründung einer GmgV ausreichen. Für den Vorstand, die Mitgliederversammlung und den Aufsichtsrat sollen die Regeln aus dem Genossenschaftsrecht gelten. Beim Ausscheiden aus der Gesellschaft sollen Mitglieder lediglich ihre eingezahlten Mittel ohne Rendite erhalten.
Unkomplizierte Gründung
Die Gründung einer GmgV soll mit einem geringen Kapitaleinsatz einfach und unkompliziert möglich sein. Die GmgV soll als eigenständige Gesellschaftsform neben den klassischen Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder der AG bestehen. Es findet entsprechend dem Genossenschaftsrecht eine Gründungsprüfung durch den Prüfungsverband statt. Zur Gründungsförderung soll der Prüfungsverband eine Gründungsberatung und Hilfe bei der Satzungserstellung anbieten.
Steuerrechtliche Grundzüge
Die Besteuerung der Gesellschaft mit gebundenem Vermögen soll sich an die Regelungen für Genossenschaften anlehnen. Für Gewinne sollen die Körperschaftsteuer und die Gewerbesteuer anfallen. Dividenden werden nicht besteuert, da es keine Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter gibt. Die GmgV wird dadurch genauso besteuert wie bereits nach geltendem Recht eine GmbH oder AG, wenn ihre Gesellschafter den Gewinn bei dieser reinvestieren, statt ihn an sich ausschütten zu lassen. Es soll also keine steuerlichen Privilegierungen oder Diskriminierungen geben. Es soll eine turnusmäßige Ersatzerbschaftsteuer bei der GmgV anfallen, da es keine Vererbung der Gesellschaftsanteile geben kann. Die GmgV wird insoweit wie eine Familienstiftung behandelt.
In einem nächsten Schritt soll ein Austausch über das Rahmenkonzept mit Ländern, Fachkreisen und Verbänden stattfinden. Auf der Grundlage dieser Gespräche sollen die Regelungen zu einem praxistauglichen Gesetzesentwurf weiterentwickelt werden.
