Im Jahr 2017 nahmen zahlreiche Aktionäre das öffentliche Übernahmeangebot für Stada zum Preis von 66,25 € je Aktie an. Parallel dazu traf die damalige Bieterin eine geheime Vereinbarung mit einem Großaktionär, dem sogenannten „Irrevocable Commitment“. Dieser verpflichtete sich zur Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, sofern eine Mindestabfindung von 74,40 € je Aktie garantiert werde. Später erkannte der Bundesgerichtshof in dieser Vereinbarung eine dem Erwerb gleichgestellte Transaktion im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG).
Kein Verjährungseintritt – Anspruch durchsetzbar
Das OLG Frankfurt/M. bestätigte nun mit Urteilen vom 18.12.2025 (26 U 14/24 und 26 U 18/24), dass die aus dem „Irrevocable Commitment“ resultierenden Nachbesserungsansprüche nicht verjährt sind. Maßgeblich sei, wann die Kläger tatsächlich von dieser Vereinbarung Kenntnis erlangten; dies sei erst 2023 durch eine verspätete Veröffentlichung der Beklagten erfolgt. Die Kenntnis von Presseberichten aus dem Jahr 2017 reiche nicht aus, um den Verjährungsbeginn auszulösen.
Zudem betonte das Gericht, dass die Beklagte treuwidrig handele, wenn sie sich auf Verjährung berufe. Sie habe durch ihre jahrelang unterlassene Veröffentlichungspflicht selbst die verspätete Klageerhebung verursacht. Damit seien die Nachbesserungsansprüche rechtlich durchsetzbar.
Zinsen: Unterschiede je nach Klägerstatus
In einem der Verfahren wurde einer luxemburgischen Kapitalanlagegesellschaft neben dem Anspruch auch ein Zinssatz von neun Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zugesprochen, als unternehmerisch handelnde Klägerin sei sie hierzu berechtigt. Eine Rolle spiele dabei nicht, ob private Verbraucher Anteile an den von ihr verwalteten Fonds hielten. In einem parallelen Fall einer Privatperson bestätigte das OLG den Anspruch auf Nachbesserung, aber lehnte höhere Zinsen ab.
Das OLG Frankfurt/M. schließt sich mit seinen Entscheidungen der Linie des BGH an und stärkt die Position ehemaliger Stada-Aktionäre. Die Urteile könnten Signalwirkung für die 44 weiteren anhängigen Verfahren haben. Eine endgültige Entscheidung steht jedoch noch aus: Die Beklagte kann Nichtzulassungsbeschwerde beim BGH einlegen.
