Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit Urteil vom 30.09.2025 (II ZR 154/23) den Beschluss der Hauptversammlung der Volkswagen AG zur Zustimmung eines Deckungsvergleichs mit D&O-Versicherern im Zusammenhang mit dem Dieselskandal für nichtig erklärt. Das Oberlandesgericht muss zudem über weitere angefochtene Beschlüsse neu entscheiden.
Hintergrund: Vergleiche im Dieselskandal
Im Jahr 2021 schloss die Volkswagen AG umfassende Haftungsvergleiche mit ihrem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden sowie einem weiteren Ex-Vorstandsmitglied. Diese sahen Eigenzahlungen der Manager von 11,2 Mio. € bzw. 4,1 Mio. € sowie Leistungen der D&O-Versicherer in Höhe von rund 270 Mio. € vor. Zusätzlich verpflichtete sich VW, die Ex-Vorstände von Ansprüchen Dritter freizustellen. In einem gesonderten Deckungsvergleich sagte VW zu, auch alle weiteren früheren und amtierenden Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder künftig nicht mehr in Anspruch zu nehmen.
Die Hauptversammlung stimmte diesen Vereinbarungen am 22.07.2021 mit einer Mehrheit von über 99% zu. Mehrere Aktionärsschutzvereinigungen erhoben jedoch Widerspruch und klagten gegen die Zustimmungsbeschlüsse.
BGH: Formfehler und unzureichende Information
Der BGH erklärte den Beschluss über die Zustimmung zum Deckungsvergleich für nichtig. Grund war ein Verstoß gegen § 121 Abs. 3 Satz 2 AktG: Aus der Einladung zur Hauptversammlung ging nicht hervor, dass der Vergleich auch einen weitreichenden Verzicht gegenüber sämtlichen Organmitgliedern beinhaltete. Diese Information hätte zwingend Bestandteil der offiziellen Tagesordnung sein müssen; Angaben im erläuternden Bericht des Vorstands genügen nicht.
Zudem rügte der BGH die Entscheidung des Oberlandesgerichts, wonach keine Auskunftspflicht über die Vermögensverhältnisse der ehemaligen Vorstände bestanden habe. Diese Information sei jedoch wesentlich gewesen, um den Vergleich sachgerecht beurteilen zu können. Die im Vorfeld gegebenen Auskünfte, etwa zu den Einkommen der Manager, reichten dafür nicht aus.
Folgen und Ausblick
Während der Deckungsvergleich als nichtig gilt, muss das Oberlandesgericht erneut prüfen, ob auch die Haftungsvergleiche mit den ehemaligen Vorständen wegen weiterer Mängel anfechtbar sind. Der BGH betonte die Bedeutung einer vollständigen und transparenten Information der Aktionäre, insbesondere bei weitreichenden Beschlüssen zur Haftungsvermeidung von Organmitgliedern.
Die Entscheidung ist ein deutliches Signal an börsennotierte Gesellschaften, Informationspflichten im Vorfeld von Hauptversammlungen strikt einzuhalten und Vergleichsbeschlüsse sorgfältig zu begründen.
